證券代碼：600539 證券簡稱：獅頭股份 公告編號：臨2018-033
太原獅頭水泥股份有限公司
關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，該事項涉及收購資產(chǎn)，有可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票自2017年12月27日（星期三）上午開市起停牌，于2018年1月11日起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌。停牌期滿2個月后，公司于2018年2月23日召開了第七屆董事會2018年第三次臨時會議，會議審議通過了《公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)公司申請，公司股票自2018年2月27日（周二）起繼續(xù)停牌不超過1個月。停牌期間，公司每五個交易日發(fā)布了一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。現(xiàn)經(jīng)公司審慎研究決定終止本次重組資產(chǎn)重組，具體情況如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組事項基本情況
（一）籌劃重大資產(chǎn)重組的背景、原因
近年來，受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，公司所從事的凈水龍頭及配件的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)增長有限，主營業(yè)務(wù)面臨較大的競爭和轉(zhuǎn)型壓力。公司急需注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，從根本上增強上市公司的盈利能力和核心競爭力，并有效提升對股東的回報水平。
因此，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購重慶天驕愛生活服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“天驕股份”）100%股權(quán)，推動上市公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型發(fā)展，顯著提高上市公司盈利能力，大幅提升上市公司價值，為未來長期穩(wěn)健發(fā)展建立保障，實現(xiàn)上市公司全體股東特別是中小股東的利益最大化。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況
本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為天驕股份。天驕股份的主營業(yè)務(wù)為
物業(yè)管理等城市生活服務(wù)業(yè)務(wù)，天驕股份的實際控制人為吳旭先生。
（三）交易對手方
初步確定的交易對方為公司實際控制人吳旭先生控制的企業(yè)及獨立第三方。
（四）交易方式
本次重大資產(chǎn)重組擬采取發(fā)行股份或其他支付手段購買標(biāo)的公司股權(quán)，具體細(xì)節(jié)仍在與各相關(guān)方溝通中，尚未最終確定。本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，預(yù)計將構(gòu)成借殼上市，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（五）重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議簽署情況
停牌期間，公司積極與各交易對方就本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行溝通，對重組方案、標(biāo)的資產(chǎn)涉及的相關(guān)事項及交易方式等，各方正處于進(jìn)一步協(xié)商、溝通階段。目前，公司尚未與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議。
二、上市公司在停牌期間做的工作
公司股票于2017年12月27日開市起停牌。停牌期間，公司組織了相關(guān)中介機構(gòu)對交易對手企業(yè)進(jìn)行了解和盡職調(diào)查工作。
（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作
停牌期間，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，與交易對方就本次重組方案涉及到相關(guān)問題積極研究、論證、溝通、協(xié)商，就交易方案、盡職調(diào)查的進(jìn)程等關(guān)鍵事項反復(fù)商談和討論，尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議。
同時，公司認(rèn)真做好保密工作，嚴(yán)格控制內(nèi)幕知情人范圍，在公司股票停牌前股價未產(chǎn)生異常波動。并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)，在相關(guān)公告中對本次交易存在的相關(guān)風(fēng)險及不確定性進(jìn)行了提示。
（二）已履行的信息披露義務(wù)
1、2017年12月27日，公司發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司重大事項停牌的公告》（公告編號：臨2017-064），因上市公司正在籌劃重大事項，該事項涉及收購資產(chǎn)，有可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。鑒于該事項存在重大不確定性，上市公司股票自2017年12月27日開市起停牌。
2018年1月11日，公司發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重
組停牌的公告》（公告編號：臨2018-008），經(jīng)公司與有關(guān)各方論證和協(xié)商，本公司擬收購公司實際控制人控制的相關(guān)資產(chǎn)，該事項對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。
公司分別于2018年1月18日、1月25日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：臨2018-011、臨2018-012）。公司于1月26日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌暨進(jìn)展公告》（公告編號：臨2018-017），公司股票自2018年1月26日（周五）開市起繼續(xù)停牌。公司分別于2018年2月2日、2月9日、2月23日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：臨2018-020、臨2018-023、臨2018-024）。公司于2月27日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌暨進(jìn)展公告》（公告編號：臨2018-026），公司股票自2018年2月27日（周二）開市起繼續(xù)停牌。公司分別于2018年3月6日、3月13日、3月20日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號：臨2018-028、臨2018-029、臨2018-31）。
三、終止籌劃重大資產(chǎn)重組的原因
自重大資產(chǎn)重組自啟動以來，公司及相關(guān)各方積極推動本次重組的相關(guān)工作，與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方進(jìn)行了積極的磋商，但由于2018年3月12日公司控股股東蘇州海融天投資有限公司（以下簡稱“蘇州海融天”）持有的本公司35,112,700股無限售流通股股份被司法凍結(jié)，本次司法凍結(jié)的事項是在原蘇州海融天實際控制人（陳海昌先生）控制期間，由蘇州海融天與原告王東簽署的合同引起的糾紛，原蘇州海融天實際控制人（陳海昌先生）正在積極解決上述糾紛事項。上述事項未影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，但該事項及相關(guān)訴訟發(fā)生時間與推動本次重大資產(chǎn)重組的關(guān)鍵階段重合，對推動本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生了一定的不確定性。截至2018年3月26日，上述司法凍結(jié)相關(guān)訴訟原告王東已撤銷訴訟，隨后將按照相關(guān)規(guī)定辦理蘇州海融天所持本公司股份的解除司法凍結(jié)手續(xù)。
鑒于此，交易雙方認(rèn)為目前繼續(xù)推動本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，為保護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。
四、本次交易終止對公司的影響
目前上市公司整體經(jīng)營狀況正常，本次重組事項的終止，對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況不會造成不利影響。上市公司未來將繼續(xù)積極推進(jìn)主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型發(fā)展，通過并購等方式形成新業(yè)務(wù)及利潤增長點，為上市公司長期發(fā)展注入
新活力，從而優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強上市公司持續(xù)發(fā)展能力，提升上市公司綜合盈利水平。
五、承諾
公司承諾：在披露本次投資者說明會召開情況公告及復(fù)牌公告之日起的1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
六、股票復(fù)牌安排
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司將在2018年3月30日13:00-14:00召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開情況公告的同時申請公司股票復(fù)牌。公司董事會對本次停牌給廣大投資者造成的不便深表歉意，并對廣大投資者長期以來對公司的關(guān)注和支持表示感謝。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司相關(guān)信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者及時關(guān)注并注意投資風(fēng)險。
特此公告。
太原獅頭水泥股份有限公司
董 事 會
2018年3月27日