證券代碼：600539 證券簡稱：*ST獅頭 公告編號：臨2018-068
太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于
控股股東和一致行動人擬將所持公司股份
在同一控制下進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓暨控股股東變更的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“獅頭股份”）控股股東蘇州海融天投資有限公司（以下簡稱“蘇州海融天”）擬將其持有的獅頭股份的全部股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓給一致行動人上海遠(yuǎn)涪企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“上海遠(yuǎn)涪”），本次股份轉(zhuǎn)讓系在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，本公司的實際控制人不會因本次股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化，但控股股東將由蘇州海融天變更為上海遠(yuǎn)涪。
2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項需經(jīng)上海證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，且股份過戶相關(guān)手續(xù)需要一定的時間才能全部完成。
3、本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，蘇州海融天將不再持有本公司的股份，上海遠(yuǎn)涪將持有本公司股份61,412,700股，占公司總股本的比例為26.70%，上海遠(yuǎn)涪將成為公司控股股東，實際控制人不變，仍為吳旭先生。
一、本次股份轉(zhuǎn)讓概況
2018年5月3日，公司接到蘇州海融天和上海遠(yuǎn)涪的通知，蘇州海融天與上海遠(yuǎn)涪于2018年5月3日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘇州海融天擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向上海遠(yuǎn)涪轉(zhuǎn)讓其持有的獅頭股份全部無限售流通股，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為35,112,700股，占本公司總股本的比例為15.27%，占蘇州海融天所持本
公司股份總數(shù)的比例為100%。
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓為同一實際控制人控制的不同主體之間股份劃轉(zhuǎn)，不涉及獅頭股份控制權(quán)變更。
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓前，蘇州海融天持有本公司股份數(shù)量為35,112,700股，占公司總股本的比例為15.27%，為公司控股股東；上海遠(yuǎn)涪持有本公司股份數(shù)量為26,300,000股，占公司總股本的比例為11.43%，為公司第二大股東。
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，蘇州海融天將不再持有本公司股份，也不再為公司控股股東；上海遠(yuǎn)涪將持有本公司股份61,412,700股，占公司總股本的比例為26.70%，上海遠(yuǎn)涪將成為公司控股股東。本次股份轉(zhuǎn)讓前后，交易雙方持股情況如下表：
股東名稱
股份性質(zhì)
本次權(quán)益變動前持股數(shù)量及持股比例
本次權(quán)益變動后持股數(shù)量及持股比例
持股數(shù)量（股）
占總股本的比例
持股數(shù)量（股）
占總股本的比例
海融天
持股總數(shù)
35,112,700
15.27%
0
0%
其中：無限售條件流通股
35,112,700
15.27%
0
0%
上海遠(yuǎn)涪
持股總數(shù)
26,300,000
11.43%
61,412,700
26.70%
其中：無限售條件流通股
26,300,000
11.43%
61,412,700
26.70%
二、交易雙方基本情況
（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況
1、基本情況
公司名稱：蘇州海融天投資有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）
住所：蘇州高新區(qū)科創(chuàng)路20號科技城生活新空間105室
法定代表人：鄒淑媛
注冊資本：50000萬元整
成立日期：2014年01月07日
營業(yè)期限：2014年01月07日至2064年01月06日
經(jīng)營范圍：對外實業(yè)投資，企業(yè)資產(chǎn)的并購、重組，受托資產(chǎn)管理、股權(quán)投資管理，科教設(shè)備研發(fā)，科技項目投資，科技金融信息咨詢，以服務(wù)外包形式從事金融軟件業(yè)務(wù)開發(fā)、維護(hù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
（二）受讓方基本情況
1、基本情況
公司名稱：上海遠(yuǎn)涪企業(yè)管理有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：上海市閔行區(qū)滬青平公路277號5樓F104室
法定代表人：張澤林
注冊資本：人民幣1000.0000萬元整
成立日期：2016年6月24日
營業(yè)期限：2016年6月24日至2066年6月23日
經(jīng)營范圍：企業(yè)管理及咨詢，企業(yè)形象策劃，房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，銷售日用百貨。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
（三）股份轉(zhuǎn)讓前后交易雙方對上市公司的控制關(guān)系
公司控股股東蘇州海融天與股東上海遠(yuǎn)涪分別為重慶協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)實業(yè)有限公司的全資子公司和全資孫公司，實際控制人均為吳旭先生。本次股份轉(zhuǎn)讓交易完成后，它們與上市公司的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
1、本次股份轉(zhuǎn)讓前控制關(guān)系圖
2、本次股份轉(zhuǎn)讓后控制關(guān)系圖
三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署主體
轉(zhuǎn)讓方：蘇州海融天投資有限公司
受讓方：上海遠(yuǎn)涪企業(yè)管理有限公司
（二）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款
1、本次股份交易安排
1.1雙方同意，轉(zhuǎn)讓方將標(biāo)的股份（指“本公司股份”，下同）及標(biāo)的股份根據(jù)法律和《公司章程》所規(guī)定的一切股東權(quán)利和權(quán)益，以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給受讓方。
雙方同意，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格按照轉(zhuǎn)讓方取得標(biāo)的股份的原始取得成本確定，即每股交易價格為人民幣18.46（四舍五入，小數(shù)點保留兩位）元。受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款合計額為人民幣陸億肆仟捌佰壹拾伍萬玖仟零肆拾伍元整（￥648,159,045.00元）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。
1.2自本協(xié)議簽署之日起，雙方應(yīng)盡快啟動相關(guān)權(quán)益變動報告編制工作（如需），履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
1.3除上市公司公開披露信息另有所述外，截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的股份不存在其他質(zhì)押、凍結(jié)、查封、限售等任何其他的限制性權(quán)利。
1.4在協(xié)議簽署之日起的5個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)向上海證券交易所申請確認(rèn)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性申請文件。如上海證券交易所對轉(zhuǎn)讓申請文件進(jìn)行形式審核后要求雙方或一方補充相關(guān)文件的，雙方或一方應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所要求及時提供相關(guān)文件。
在上海證券交易所對轉(zhuǎn)讓申請文件審核通過后5個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“登記結(jié)算公司”）申請辦理標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓過戶登記，并按照登記結(jié)算公司的要求提交相關(guān)過戶申請文件。
1.5在辦理完畢標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓過戶登記后的20個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)將全部轉(zhuǎn)讓價款支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。
2、雙方的聲明保證
2.1受讓方陳述并保證如下：
（1）受讓方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，依照法律具有以其自身名義簽署及履行協(xié)議的完全的權(quán)利能力和行為能力。
（2）受讓方簽署并履行此協(xié)議不違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府命令及對其有約束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他文件。
（3）協(xié)議的簽署和完全履行已經(jīng)獲得了受讓方有權(quán)決策機構(gòu)的批準(zhǔn)，將不違反其章程或其他組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦不違反任何法律規(guī)定。
（4）受讓方不存在《上市公司收購管理辦法》第六條所規(guī)定的下列不得收購上市公司的情形：
i.負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
ii.最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
iii.最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
iv.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
（5）代表受讓方簽署此協(xié)議的簽字人為其法定代表人或合法授權(quán)人，有權(quán)代表其簽訂此協(xié)議。
（6）受讓方收購標(biāo)的股份后，將嚴(yán)格依據(jù)此協(xié)議約定支付股份轉(zhuǎn)讓價款。
（7）受讓方將按協(xié)議約定及時履行付款和有關(guān)信息披露義務(wù)。
（8）股份轉(zhuǎn)讓價款資金來源合法。
2.2轉(zhuǎn)讓方陳述并保證如下：
（1）轉(zhuǎn)讓方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，依法具有以其自身名義簽署及履行協(xié)議的完全的權(quán)利能力和行為能力。
（2）轉(zhuǎn)讓方簽署并履行協(xié)議不違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府命令及對其
有約束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他文件。
（3）此協(xié)議的簽署和完全履行已經(jīng)獲得了轉(zhuǎn)讓方有權(quán)決策機構(gòu)的批準(zhǔn)，將不違反其章程或其他組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦不違反任何法律規(guī)定。
（4）代表轉(zhuǎn)讓方簽署此協(xié)議的簽字人為其法定代表人或合法授權(quán)人，有權(quán)代表其簽訂此協(xié)議。
（5）本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓符合《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》第六條規(guī)定的各項要求。
（6）標(biāo)的股份不存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁、其它爭議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形。
（7）標(biāo)的股份不存在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》所規(guī)定的不得減持的情形。
（8）標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致規(guī)避股份限售的相關(guān)規(guī)定。
（9）此協(xié)議簽署日與提交申請日（指向上海證券交易所申請確認(rèn)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性的提交申請日）間隔不超過6個月。
（10）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓未構(gòu)成短線交易或者存在其他違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或本所業(yè)務(wù)規(guī)則的情形。
（11）除已公開披露的情況外，轉(zhuǎn)讓方合法且完整地持有標(biāo)的股份，標(biāo)的股份不存在糾紛和爭議，不存在其他質(zhì)押、凍結(jié)、查封、限售等任何其他第三人的權(quán)利或負(fù)擔(dān)，轉(zhuǎn)讓給受讓方不存在障礙。
（12）轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供的與標(biāo)的股份有關(guān)的資料是真實的、全面的、準(zhǔn)確的，不存在重大遺漏。
（13）轉(zhuǎn)讓方將按此協(xié)議約定及時辦理標(biāo)的股份過戶手續(xù)和履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
（14）轉(zhuǎn)讓方同意進(jìn)一步向受讓方做出此協(xié)議附件一之陳述和保證，及同意向受讓方承擔(dān)因該等陳述、保證存在虛假、錯誤或重大遺漏且導(dǎo)致受讓方受到直接或間接經(jīng)濟損失的全面賠償責(zé)任。
（15）本次轉(zhuǎn)讓不存在上海證券交易所認(rèn)定的其他不得進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的其他
情形。
3、違約責(zé)任
3.1除本條已經(jīng)特別約定的違約情形及其救濟之外，任何一方違反協(xié)議的，應(yīng)按照法律法規(guī)或本協(xié)議的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。
3.2協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟是累積的，不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或救濟。
3.3本條規(guī)定的效力不受協(xié)議終止或解除的影響。
4、不可抗力
4.1由于不可抗力（不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等）的影響，致使此協(xié)議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將不可抗力情況以書面形式通知協(xié)議其他方，并應(yīng)在合理期限內(nèi)提供不可抗力詳情及此協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對履行此協(xié)議的影響程度，由協(xié)議雙方協(xié)商決定是否解除此協(xié)議，或者部分免除履行此協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行此協(xié)議。
4.2遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴大部分，該方不能免責(zé)。
5、協(xié)議的成立與生效
協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章后成立并生效。
6、協(xié)議的變更與解除
6.1協(xié)議的任何條款因與適用于本協(xié)議的法律法規(guī)相抵觸而無效，不影響協(xié)議其他條款的效力及本協(xié)議的整體效力。雙方應(yīng)當(dāng)商訂新的條款，以取代該無效條款。
6.2協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商訂立補充協(xié)議。除本協(xié)議另有約定外，補充協(xié)議作為本協(xié)議不可分割的連續(xù)性法律文件，與本協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議約定不一致的，以補充協(xié)議為準(zhǔn)。
6.3協(xié)議可以因以下任一情形的出現(xiàn)而被解除或終止：
（1）協(xié)議履行完畢。
（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議。
（3）一方發(fā)生本協(xié)議項下違約情形，經(jīng)守約方書面通知后在合理期限內(nèi)仍
未消除違約情形，或其違約行為致使本協(xié)議目的難以實現(xiàn)，守約方可以單方面提出終止本協(xié)議。提出終止的一方應(yīng)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知。
（4）協(xié)議其它條款中約定的情形。
6.4協(xié)議的解除或終止不影響任一方就對方的違約行為請求損害賠償?shù)臋?quán)利。
7、適用法律及爭議的解決
7.1協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
7.2因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不能達(dá)成一致意見，任何一方均可向原告住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
8、其他
8.1協(xié)議項下標(biāo)的股份過戶過程中產(chǎn)生的稅費由雙方依法各自承擔(dān)。
8.2任一方就本次股份轉(zhuǎn)讓所涉的報送有關(guān)主管部門的申請文件及相應(yīng)批復(fù)文件均應(yīng)以復(fù)印件形式提交其他方當(dāng)事人。
四、本次股份轉(zhuǎn)讓的原因及對公司的影響
2018年3月12日，蘇州海融天所持本公司35,112,700股股份被司法凍結(jié)，該事項是在原蘇州海融天實際控制人（陳海昌先生）控制期間，因蘇州海融天與王東簽署的合同引起的糾紛，后因王東撤訴，蘇州海融天所持本公司股票于2018年3月27日全部解除司法凍結(jié)。鑒于蘇州海融天已于2017年7月14日完成了股東變更登記事宜，至此，蘇州海融天股東變更為重慶協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)實業(yè)有限公司，蘇州海融天的實際控制人已由陳海昌先生變更為吳旭先生。為保證公司控制權(quán)的穩(wěn)定，避免上述股份被凍結(jié)事項的再次發(fā)生，現(xiàn)擬將蘇州海融天所持本公司全部股份轉(zhuǎn)讓給上海遠(yuǎn)涪。
本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方蘇州海融天和受讓方上海遠(yuǎn)涪的實際控制人均為吳旭先生，即本次股份轉(zhuǎn)讓系同一控制下的股份轉(zhuǎn)讓，不會導(dǎo)致獅頭股份實際控制人發(fā)生變化。此次上海遠(yuǎn)涪受讓股份的資金來源于上海遠(yuǎn)涪及其實際控制人控制企業(yè)的合法經(jīng)營性資金，不存在通過與本公司的資產(chǎn)置換或者其他交易取得認(rèn)購資金的情形，不存在代持、結(jié)構(gòu)化安排、通過資管產(chǎn)品等形式獲取，也不存在直接、間接使用獅頭股份及其關(guān)聯(lián)方資金的情況，亦不存在利用本公司的股票
向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得收購資金的情形。本次交易主要是因為上市公司實際控制人對自身所持上市公司股份的結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，且上海遠(yuǎn)涪股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，實際控制人仍為吳旭先生，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項不會對獅頭股份持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生影響。
五、轉(zhuǎn)讓方有關(guān)承諾及履行情況
蘇州海融天在披露權(quán)益變動報告書、資產(chǎn)重組以及其他對公司中小股東所作承諾均按時履行，無違反承諾情形。
六、風(fēng)險提示
1、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次因協(xié)議轉(zhuǎn)讓而發(fā)生了權(quán)益變動，相關(guān)方需要在協(xié)議簽署后3個工作日內(nèi)編制相應(yīng)的《簡式權(quán)益變動報告書》和《詳式權(quán)益變動報告書》并公告。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需通過上海證券交易所合規(guī)性審核、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)過戶手續(xù)，公司將嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行上市公司信息披露義務(wù)，根據(jù)本次股份轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)展情況及時、準(zhǔn)確、完整地披露有關(guān)信息，請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。
3、公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司相關(guān)信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的信息為準(zhǔn)。
特此公告。
太原獅頭水泥股份有限公司
董 事 會
2018年5月4日