證券代碼：600539     證券簡稱：*ST獅頭     公告編號：臨 2018-095
                                                                 太原獅頭水泥股份有限公司
                                                         關于控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司
                                                                提供借款暨關聯(lián)交易的公告
        本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
        重要內(nèi)容提示：
    ●本次公司向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元的借款暨關聯(lián)交易的事項無需提交股東大會審議
    ●過去12個月，公司已為控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供借款500萬元
    ●關聯(lián)人業(yè)績補償承諾：公司于2016年11月收購了浙江龍凈水業(yè)有限公司（以下簡稱“龍凈水業(yè)”）70%的股權，依據(jù)公司與龍凈水業(yè)出讓方簽訂的《股權收購協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》，公司收購龍凈水業(yè)70%股權的對價為11620萬元，合并報表形成商譽10266萬元，出讓方（傅軍敏、錢建斌、王建均）承諾龍凈水業(yè)在2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于人民幣890萬元、人民幣1,130萬元、人民幣1,460萬元，且目標公司2016年度、2017年度、2018年度當期期末累積實際凈利潤將不低于當期期末累積承諾凈利潤。
        若龍凈水業(yè)實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的當期期末累積實際凈利潤低于當期期末累積承諾凈利潤的，出讓方應按照如下公式計算的金額對受讓方進行現(xiàn)金補償：
        當期應補償總金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實際凈利潤）÷承諾年度內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×本次交易對價－已補償金額
        截至本公告日，出讓方均正常履行上述業(yè)績補償承諾。
        一、關聯(lián)交易概述
        太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年8月28日召開了第七屆董事會第八次會議和第七屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《公司關于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元的借款暨關聯(lián)交易的議案》，獨立董事對此議案發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
        本公司持有龍凈水業(yè)70%的股權，傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》第十條和第十二條的規(guī)定，傅軍敏為公司的關聯(lián)自然人，公司上述借款構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本議案無需提交股東大會審議。
        二、關聯(lián)方介紹
        （一）關聯(lián)方關系介紹
        本公司持有龍凈水業(yè)70%的股權，傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》第十條認定，傅軍敏為公司的關聯(lián)自然人。
        （二）關聯(lián)人基本情況
        傅軍敏：男，中國國籍，1967年10月出生，住址：浙江省諸暨市陶朱街道。
        傅軍敏先生系本公司副總裁傅夢琦女士之親屬。
        傅軍敏先生與上市公司之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的其它關系。
        三、借款對象的基本情況
        1、公司名稱：浙江龍凈水業(yè)有限公司
        2、類型：有限責任公司
        3、住所：諸暨市店口鎮(zhèn)東大路8號
        4、法定代表人：顧敏
        5、注冊資本：壹仟萬元整
        6、成立日期：2015年7月17日
        7、營業(yè)期限：2015年7月17日至長期
        8、經(jīng)營范圍：水技術、環(huán)保技術的研究、開發(fā)、應用、咨詢與技術服務；水處理工程及項目的設計、施工；制造銷售：水暖管道管材管件、水龍頭、凈水
器配件、五金配件；從事貨物及技術的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
        9、本公司為龍凈水業(yè)控股股東，公司持有龍凈水業(yè)70%的股權，傅軍敏、錢建斌、王建均合計持有龍凈水業(yè)30%的股權（其中，傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權，錢建斌、王建均分別持有龍凈水業(yè)1.5%的股權）。
        10、龍凈水業(yè)最近兩年的主要財務指標如下：

 單位：元

        四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容
        截至本公告日，公司已向龍凈水業(yè)提供借款500萬元，為保證公司控股子公司拓展所需資金，公司擬繼續(xù)向浙江龍凈水業(yè)有限公司提供借款，借款總額不超過2000萬元（含此前已經(jīng)提供的借款500萬元），根據(jù)《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》第十二條認定，構成關聯(lián)交易。
        本次借款協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
        1、借款額度：2000萬元人民幣（含此前已經(jīng)提供的借款500萬元）
        2、借款期限及使用方式：本次借款使用期為每筆借款合同簽訂日至2019年8月31日止，在上述額度范圍內(nèi)可以循環(huán)滾動使用。借款金額可以在額度范圍內(nèi)循環(huán)滾動使用，即提供借款后即從總額度內(nèi)扣除相應的額度，歸還以后額度即行恢復，并分期分批簽訂《借款合同》。
        3、借款利率和計息：自公司劃出款項之日起按照固定貸款年利率6%（即按中國人民銀行公布的同期金融機構貸款基準利率上浮約26.3%）計收借款利息。
        4、結息及還款方式：（1）提前還款按照一次性還本付息；（2）跨年度的借款按照每年末（12月31日前）支付利息，到期一次還本付息，具體按資金劃付之日起算。
        5、資金用途
        公司向控股子公司龍凈水業(yè)提供的借款主要用于其經(jīng)營業(yè)務的拓展、產(chǎn)品迭代升級、產(chǎn)能建設、補充流動資金。
        五、本次關聯(lián)交易的目的、對公司的影響、存在的風險及控制措施
        本次借款資金為本公司自有資金，公司向控股子公司龍凈水業(yè)提供借款不會影響公司正常的經(jīng)營運轉(zhuǎn)和相關投資。本次資金使用費按照6%的年利率計算，定價公允，該事項不存在損害公司及全體股東的利益。
        由于本次借款對象為公司的控股子公司，公司管理層已充分掌握龍凈水業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，公司對其財務、生產(chǎn)經(jīng)營、人事等擁有充分的控制權。同時借款對象誠信記錄良好，公司認為本次借款對象出現(xiàn)違約風險屬可控范圍內(nèi)。公司將在出現(xiàn)以下情形之一時及時向公司董事會報告相關情況并采取積極的措施：
        1、借款到期后借款對象未及時履行還款義務時；
        2、借款對象出現(xiàn)財務困境、資不抵債、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困難、破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形時。
        六、關聯(lián)交易應當履行的審議程序
        （一）公司于2018年8月28日召開了第七屆董事會第八次會議，會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司關于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元的借款暨關聯(lián)交易的議案》，本次關聯(lián)交易事項與公司現(xiàn)任董事均不存在關聯(lián)關系，全體董事一致同意本次向龍凈水業(yè)借款的事項。
        （二）公司于2018年8月28日召開了第七屆監(jiān)事會第八次會議，會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司關于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元的借款暨關聯(lián)交易的議案》，本次關聯(lián)交易事項與公司現(xiàn)任監(jiān)事均不存在關聯(lián)關系，全體監(jiān)事一致同意本次向龍凈水業(yè)借款的事項。
        （三）獨立董事事前認可意見：經(jīng)過認真審閱公司提供的《公司關于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元借款暨關聯(lián)交易的議案》的有關資料，獨立董事認為本次提供借款事項是為控股子公司經(jīng)營業(yè)務拓展，補充
流動資金和滿足項目建設的需要，不存在損害公司與全體股東尤其是中小股東的合法權益。
        獨立董事同意公司向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元借款暨關聯(lián)交易的事項，并同意提交公司董事會審議。
        （四）獨立意見：本次向控股子公司提供借款主要用于其經(jīng)營業(yè)務的拓展、產(chǎn)品迭代升級、產(chǎn)能建設、補充流動資金，滿足其經(jīng)營需要，對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營及資產(chǎn)狀況無不良影響，決策程序符合有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害中小投資者和公司利益的情形。因此，公司獨立董事一致同意公司借款事項。
        七、備查文件
        1、公司第七屆董事會第八次會議決議；
        2、公司第七屆監(jiān)事會第八次會議決議；
        3、公司獨立董事關于第七屆董事會第八次會議相關事項的事前認可意見；
        4、公司獨立董事關于第七屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見。
        特此公告。
                                                                                                   太原獅頭水泥股份有限公司
                                                                                                              董 事 會
                                                                                                         2018年8月30日